区发改局 张力 鲍立波

并购重组是企业对外投资扩张、进入新行业和新市场的有效措施，也是地方政府化解产能过剩、调整产业结构、促进转型升级的重要手段。我区并购重组起步早，取得了一定成效。

一、我区企业并购重组基本情况

我区早期并购重组活跃程度与当地企业产权制度改革推进程度紧紧相扣。上世纪80年代末期乡镇集体企业拍卖，根据《企业兼并暂行意见》，在1993年、1998年先后两次掀起企业产权改革浪潮，为当前并购重组奠定了基础。随着市场化改革推进，公司制企业接连涌现，民营经济活跃壮大，产业结构加速调整、增长方式不断改变，并购重组呈现白热化与多样化。据不完全统计，2010年以来，我区共发生40例涉及控股权的企业并购重组。综合我区企业并购重组情况，有以下四个特点：

（一）横向并购、同业整合十分普遍。横向并购有利于提高行业集中度，推动企业由大变强、由强转优。2007年黄岩海龙水产有限公司徐雪野等以2500万元购得国有企业黄岩罐头食品厂，后重组为浙江黄罐食品股份有限公司。重组不仅使“黄罐”这个老品牌得以延续，解决了老黄罐1300多个职工的安置问题，同时调整经营策略，新增鱼类熟制品生产线，丰富了产品种类，公司发展空间不断扩大。2008年台州市万信船务公司兼并黄岩吉祥造船厂，成为船舶运输和制造两栖企业，在河北创办海运公司，其营运、结算等均由黄岩万信总部操作，成了我区“总部经济”发展的一个缩影。2012年永高股份有限公司为了实现生产基地全国布局，克服原有黄岩、浦东产地均靠海难以覆盖华东市场的缺陷，以1.95亿元自有资金收购生产和销售塑料管材的安徽金鹏科技100%股权，解决了受700公里运输距离限制的市场拓展问题。

（二）纵向并购、跨行并购有所涉足。一方面是纵向并购不断开展。通过向上下游拓展、延伸产业链、进入细分行业，增强企业产业链薄弱环节，提升企业发展动力。浙江嘉仁模具有限公司着力实施“引智”工程，拥有我国模具行业首家博士后工作站。2008年，通过收购航天部第七研究院东莞模具中心和成都模具中心51%股份，使公司能够充分利用两中心大量模具行业优秀人才和各种高精尖设备，凭借并购后雄厚的实力，与马自达、宝马等汽车公司达成合作，订单不断，拉动了我区大量外协加工。2011年,联化科技股份有限公司收购山东永恒化工55%股权和辽宁天予化工100%股权, 介入光化反应和氟化反应两个农药医药中间体向下深加工延伸的重要反应单元。另一方面跨行并购开始出现。集体企业黄岩宁溪酒厂于2008年由当地3名节日灯行业企业主联手出资1668万元竞购，重组为台州金山陵酒业有限公司，通过改造旧厂房、购入新设备，提高生产能力，引进技术人员，革新生产工艺，极力打造品牌，产值大幅上升，使这家具有50年历史的老牌酒厂重新焕发勃勃生机。由于节日灯和酿酒行业有淡旺季之分，且前者淡季正是后者旺季，此举还实现了节日灯生产和酿酒的淡旺季互补。

（三）异地并购从无到有，趋于活跃。不少企业开拓视野，走出家门，寻找并购目标。1999年，黄岩本洲集团公司出资210万元率先跨境兼并义乌某车辆机械厂，随后浙江凌云摩托车有限公司、浙江黄工缝制设备厂跨省重组企业，通过取得对方摩托车生产目录，结束了长期借牌生产的历史，我区汽摩配行业发展进入快车道。2005年，本着“不求所有但求所在”思想，我区将黄岩管道燃气公司控股权拍卖给香港企业新奥（中国）燃气公司，组建黄岩管道燃气有限公司，成为当地首家由国有独资重组为非国有资本控股的特许企业。2009年滨海集团以735万美元并购台湾三洋集团，实现了我区民营企业在嫁接外资工作上零的突破。异地并购推进了市场资源在更大范围、更广领域、更高水平的优化配置。

（四）部分并购、分立重组应时而生。整体并购重组往往要安置对方员工，承接债权债务，整合双方资源，存在较大负担和风险。我区早期的企业并购重组基本采取整体承接，随着民营经济发展壮大和公司制的普及，为开展部分资产重组创造了条件。1999年黄岩粮油一厂老厂区由区直属粮库以215万元有偿兼并，收入用于遣散职工和偿还债务，另外2个独立运行厂区组建公司，走出我区国有改制企业分立重组之路。2009年浙江乾大动力有限公司由于受金融危机和投资失误影响，资金紧张，通过对土地、厂房等资产进行重组，出售部分土地，以一厂一策原则优惠，成功走出困境。近年来，为了对经营业务分类管理，规避经营风险，一些公司还选择派生分立形式进行重组。2012年，根据上市改制要求，浙江丰立机电有限公司某关联企业进行分立剥离。

二、我区企业并购重组问题分析

（一）区域文化影响，独立意识过强。我区“父子兵”、“夫妻店”式家族企业众多，一股独大，决策容易，实施方便，个体独立意识强，但也存在不少负面因素。一是法人治理问题。企业成长后无法绕过产权模糊、接班人管理、经理人道德风险、规则缺失等难题，小则乱象丛生，大则官司缠身。二是对外部的不信任。不愿让外人参与决策层，不愿通过稀释股权实现做大做强，不愿以有限的家族资源去融合丰富的社会资源，融资过程内源性。三是本土意识太强。“十一五”期间，我区利用外资与先进县区相比存在较大差距，全国化和国际化意识不够，成为开放型经济的短板。我区本身企业规模偏少，鲜有强强联合之作，更没有像娃哈哈兼并杭州罐头厂“小鱼吃大鱼”之壮举，企业发展到中途往往安于现状，裹步不前。

（二）风险评估不足，并后整合不力。并购犹如“双刃剑”，太过乐观会造成沉重的教训。一是对并购方了解不充分。黄工缝制设备厂曾为某企业200万元的借款提供担保，1999年因改制进行资产评估，该隐性负债并未通过账面被受让方发觉，直到完成重组被追诉担保责任时，问题才浮出水面。二是对市场前景评估不足，盲目扩张。健士霸集团过分强调多业并举，兼并科学仪器厂等六家亏损企业后，承接了这些企业的职工安置和历史债务，经营过程中没有调整产品结构，注入资金继续生产不适销产品，导致首尾不相顾，元气大损，最终破产。三是违背自愿互利原则，易撮合难整合。1994年浙江永宁制药厂兼并黄岩果酒厂后，盘活资产甚微，一直两张皮运作，还要承担对方职工安置，成为阻碍企业发展路上的一个大包袱。

（三）中介发展迟缓,服务作用有限。企业并购重组涉及产权配置、品牌塑造、市场整合、发展规划等多方面问题。一是我区中介服务机构发展迟缓，作用有限。从事拍卖交易的专业机构业务狭窄，影响力不及区外机构，近年来我区数家企业国有法人股退出转让，均由区外机构运作。二是缺少公共信息服务平台。并购交易市场尚未真正形成，并购信息狭窄，交流渠道不畅。并购形式上多是一对一的封闭式自发交易，股权交易少，影响了并购广度深度。20年前义乌产权交易所从小商品城商位转让中介起步，现已涵盖股权登记托管、非上市股份转让、股权质押融资、企业并购策划等业务。三是并购资金缺少有力支撑。我区中小企业发展与融资问题突出，互保联保融资形式在资金链断链后受“火烧连营”影响明显。受益于并购浪潮，2014年上半年我国创投市场投资活跃度明显提升。我区在2010年已拥有台州第一个股权投资进入运行的创业投资引导基金，总体上仍处于起步阶段。

（四）缺乏联动机制，工作氛围松散。市场经济下的并购重组为企业自主行为，由于涉及资产过户及税费减免，需要有关部门审批审核。有的企业自行重组且完成工商登记办理资产过户时，才获知通过审批可享受所得税减免，回头找相关部门要求补办审批手续，而原审批条件可能发生变化，甚至是跨年度审批，增加了补办难度。有的企业重组即使获得审批并可减免税费，由于未达到投资强度等规定要求，主要资产仍无法过户。2008年金融危机后，各地纷纷成立并购工作协调小组,专门出台鼓励并购政策。近年来我区已陆续出台一些并购政策，但不同业务部门的政策要求尚未集成，为企业办理并购工作尚未形成一盘棋局面，影响了并购成效。按照国务院规定及各地普遍做法，工信部门是并购工作牵头单位，应负责审批工作，而我区目前由发改审批。

三、我区企业并购重组工作建议

（一）做好宣传引导，实现自主选择。并购重组是全球市场经济的正常现象，是企业发展的必由之路。诺奖得主斯蒂伯格说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”今天我们熟悉的杜邦、通用电气、柯达等巨型公司，就是借助当时并购浪潮，经过不断并购扩张形成。要引导企业破除“宁为鸡头不为凤尾”、“被并购即是失败者”的狭隘价值观，理性认识被并购是主动融入和延伸产业链条的正确选择。一股独大或股权集中虽然有利于短期内决策和提高运作效率，但在当前企业管理体制不完善的情况下，控股地位易被滥用。接下来需引导推广经营者、管理骨干股权激励及其他员工持股，使股权结构从一股独大向框架式转变，进而完善治理结构，推动我区家族企业向现代企业转化。

（二）突出工作重点，调结构促转型。未来并购重组有两个基本方向。一方面具有长期增长潜力的新兴产业并购，另一方面是传统产业的整合。后者侧重点在于淘汰落后产能、消化过剩产能、优化产业结构、促进产业升级转型，面临难度较大、挑战较多，是我国“调结构、促转型”经济发展方式下的未来并购市场重点所在。我区土地要素资源紧张，居民对环境污染容忍度低，重组重点偏向于能耗大、污染重、效益差、土地占用多、经营困难的企业；鼓励急需增量资源的高成长企业对资源闲置企业进行并购重组，使资源流向优质企业和项目；充分发挥现有品牌、标准、专利的效应，进一步扩大生产规模，延伸产业链条。此外，可以结合我区当前 “旧厂区”改造、“腾笼换鸟”、江口医化园区恶臭整治、“退二进三”、二三产分离等重点工作进行结构转型。

（三）开展尽职调查，注意风险监控。为了克服信息不对称状况，并购方除了收集目标企业现有资料外，还要对其外部环境和内部情况开展详细调查和分析。一方面需了解对方是否具备超越其它竞争对手的某些特质，如员工匹配、薪酬考核和企业文化，两者能否产生较强的协同效应或取长补短，有无潜力继续挖掘提升，所在地政府部门的支持态度，能否实现己方的战略目标。另一方面需及早发现苗头性问题，如虚增损益，账面上尚未体现出来的欠税逃税，隐性存在的担保行为，都会构成潜在财务风险，再如产权是否纠纷，法律障碍等。手机行业巨头摩托罗拉在中国投资前，曾毫不吝啬地花了1.2亿美元的调查费。做好风险评估，制定管控措施。为保障卖方违约时的买方权利，并购合同中还应设定“保证条款”。

（四）注重并后整合，实现优势互补。并而不合，放任被并方独立运行，协同效应没有形成，并购就失去了意义。反之，并后整合的成功，不是甲企业控制了乙企业，甲企业的优势未必是乙企业的优势。整合的程度，取决于双方间的组织独立性程序以及战略依赖性需求程度。整合需通过新环境、新条件进行优势互补。一方面包括有形整合如战略整合、业务整合、组织人事整合、财务整合等。另一方面包括以企业文化为主的无形整合，最终达到内部员工稳定、企业形象完善和各类要素充分利用的目的。整合时要注意多沟通少误解，避免华而不实、急功近利。

（五）加强部门联动，助推企业并购。不少企业把并购简单地理解为工商变更登记，认为直接前往工商部门办理并购手续即可，忽视与其它相关部门衔接的事项。相关部门应厘清涉及并购的规定要求，通过汇总归类，在工商办理场所放置直观的告知书，使企业前来办理并购时，方便获知可能涉及到的税费减免、资产过户、资质直接更名、继续享受原有优惠政策、审批并购顺序及其它权利转让，避免企业往返咨询多个部门，走了弯路。经济转型时期，要使企业明白并购是否符合产业发展方向，减少低效并购、无效扩张。为了理顺关系，便于组织协调，可确定区经信局或金融办牵头组织对并购工作沟通指导。

（六）培育服务机构，优化并购环境。通过现有机构与一些大行大所合作，同时可引入大牌机构，培育发展中介服务机构。一是探索建立产权和资产转让平台，鼓励企业进场挂牌交易和定向增资，推动股权流转和多元化经营。产权市场面对地方企业，买卖双方容易了解，信息比较对称。二是完善银企洽谈对接平台，促进金融机构利用自身专长，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，创新融资工具，支持企业的同时又使其远离互保联保漩涡。三是建立创投多元化投入体系，吸引各类性质投资主体、境内外战略投资机构积极发展产业基金和创投基金，从新兴产业升级、国企改革加快、不良资产处置需求提高等方面寻找并购投资机遇，通过股权投资为企业并购提供过渡性融资保障。

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